Mija trzeci dzień odsiadki Michaela. Spędza go na grze w warcaby z Charlesem, który poznaje się na jego talencie stratega, gdyż przeciwnik nie daje mu szans, ogrywając go. Prowadzą luźną dyskusję, „Świeżak” podchwyca temat ucieczki. Westmoreland wskazuje mu, że są ważniejsze rzeczy, o które trzeba się martwić – zbliżająca się wojna ras.

Klawisze w porozumieniu z dyrektorem więzienia – Popem organizują przeszukanie cel więźniów. W celi Michaela znajdował się nóż należący do Fernando, lecz nie zdążyli się go pozbyć i Scofielda z „kosą” w rękach przyłapał Bellick. Przy przeszukaniu celi obecny był naczelnik, zorientował się, że zakazany przedmiot nie należy do nowego więźnia, lecz do Sucre, którego przeniesiono do izolatki.

W kaplicy Michael wyjawia Lincolnowi szczegóły swojego planu. Zdradza mu, iż najsłabszym ogniwem systemu zabezpieczeń całego więzienia jest skrzydło szpitalne oraz, że do dalszych działań niezbędny mu będzie PUGNAc. Burrows ostrzega młodszego brata przed ludźmi, których wziął sobie za „wspólników” – „C-Note” i Abruzzi oraz, że nie musi szukać kłopotów, bo to one znajdą jego.

Kolejnym, istotnym szczegółem planu ucieczki jest śruba „11121147 Allen Schweitzer”, która będzie kluczem do toalety oraz wyjścia z celi Scofielda. Została użyta do skręcenia ławek na spacerniaku. Podczas jej poszukiwań Michael poznaje legendę Fox River, więźnia – rasistę, pedofila i mordercę. Jest to Theodore „T-Bag” Bagwell. Ławka, z której „Fish” próbuje wykręcić poszukiwany przedmiot znajduje się właśnie na jego terenie. „T-Bag” składa mu propozycję ochrony, co wiąże się z tym, że główny bohater zostanie jego (drugim) „chłopcem do towarzystwa”. Michael odmawia, lecz nie zdążył wykręcić śruby, co będzie się wiązało z dalszymi perypetiami związanymi z Bagwellem...

Veronica Donovan przekonana o niewinności swojego eks, rozpoczyna poszukiwania poszlak, które mogą świadczyć na jego korzyść. W sądzie odnajduje Tima Gilesa byłego obrońcę Lincolna. Wypytuje go o szczegóły związane ze sprawą. Wspomina także o świadku, który mógłby wnieść coś nowego do sprawy (Crab Simmons). Lecz Giles twierdzi, iż jest on niewiarygodny w oczach wymiaru sprawiedliwości, gdyż jest to przestępca.

Kolejna scena odsłania nam wspomnienia przebywającego w swej celi Burrowsa. Bohater przypomina sobie wspólnie spędzone z Veronicą chwile i tęskni za nią. W tym czasie młodszy brat sprawdza, jak się sprawy mają z PUGNAc iem oraz wykręca potrzebną śrubę. Zauważa to, wchodzący na teren spacerniaka, „T-Bag” i „Świeżak” zmuszony jest oddać mu przedmiot. Michael postanawia poprosić o pomoc Johna, lecz ten odmawia i żąda od niego, by wskazał mu, gdzie ukrywa się Fibonacci. Scofiled obiecuje mu wydać Otto, ale gdy będą już poza murami więzienia. W tym samym czasie, pod nieobecność więźniów, Bellick przeszukuje celę Michaela i odnajduje w niej kartkę z nazwą śruby. Klawisz nie domyśla się o co tak naprawdę chodzi. W międzyczasie „czarni” i „biali” przygotowują się do zamieszek, które mają w najbliższym czasie wybuchnąć.

„Fish” przeszukuje celę „T-Baga”, lecz nie znajduje w niej śruby, a na dodatek zostaje przyłapany przez Bagwella oraz jego współlokatora, a zarazem „chłopca do towarzystwa”. Michael postanawia ugrać coś i informuje, że chce się do niego przyłączyć i walczyć razem z nim. Wszystko słyszy „C-Note”, który ma załatwić PUGNAc. Główny bohater serialu traci w jego oczach, gdyż zadaje się z „wrogiem”.

Tymczasem Veronicę Donovan odwiedza Tim Giles, dostarcza jej kopię taśmy, która pełni szczególną rolę w procesie Lincolna. Prawniczka ogląda spreparowane nagranie, na którym Burrows zabija Terrence‘a Steadmana. Potem odwiedza skazanego na karę śmierci i prosi go, aby powstrzymał młodszego brata od podejmowanych działań, gdyż jest bez wątpienia winny. Zdenerwowany więzień zaprzecza. Veronica postanawia dotrzeć do Craba Simmonsa. Od jego matki dowiaduje się, że mężczyzna nie żyje.

Podczas odliczania w więzieniu wybuchają zamieszki pomiędzy białymi, a czarnymi. Charles Westmoreland nie bierze w nich udziału. Natomiast Michael zostaje wyrzucony z kondygnacji na parter. Nie odniósł żadnych obrażeń z tego powodu, na „chłopaka” Bagwella. Scofieldowi udaje się odebrać śrubę, a na „przyjaciela” Theodora rzuca się pewien murzyn i zadaje mu kilka ciosów kosą - prosto w serce. „T-Bag” widzi, jak jego „partner” pokłada się ranny na Michaelu i myśli, że ów jest winien jego śmierci. Scofield zakrwawiony, lecz cały dociera do swej celi wraz ze swoją „zdobyczą”. Naczelnik więzienia w ramach kary organizuje więźniom 48-godzinne zamknięcie bloku, podczas, którego zabronione są spacery, wizytacje, prysznice, krótko mówiąc, oadzonym nie wolno im opuszczać swoich cel.

Do kancelarii Veronici Donovan dzwoni Leticia Barris, która umawiała się niegdyś z Simmonsem. Proponuje prawniczce spotkanie, lecz stawia warunek, że musi się ono odbyć w miejscu publicznym. Veronica zgadza się na to. Obie panie spotykają się na mieście, Leticia jest wyraźnie poddenerwowana. Otwiera pani Donovan oczy na pewne sprawy. Wyjawia jej, że Crab wcale nie zginął z powodu przedawkowania oraz, że dziwnym zbiegiem okoliczności jest śmierć jej byłego partnera i skazanie Lincolna. To daje Veronice wiele do myślenia.

Na spacerniaku Michael spotyka Franklina, który przyznaje mu się, że pomylił się co do niego i wręcza mu PUGNAc (zapewne dotarły do niego sprzeczne informacje, że to „Świeżak” zabił towarzysza Bagwella). Scofield zostaje wezwany do skrzydła szpitalnego na badania, które sprawdzą, czy jest diabetykiem. Wypadają po jego myśli, wynik jest pozytywny, Michael będzie musiał otrzymywać regularne zastrzyki z insuliny w Izbie Chorych.

Do celi odprowadza go strażnik, który przekazuje więźnia Bellickowi. Bradley udaje się po cukier do kawy, zatrzymując się z nim niedaleko pomieszczenia gospodarczego, do którego „Fisha” wciągają goryle Abruzziego. John terroryzuje Michaela, pod groźbą odcięcia palca u nogi nakazuje mu, by wyjawił, gdzie przebywa Fibonacci. Scofield sprzeciwia się, a w tle słychać dźwięk zamykającego się sekatora…